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长安区股票开户在哪关于欧浦智网的年报问询函

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关于对欧浦智网股份有限公长安区股票开户在哪司 2017 年年报的问询函

  中小板年报问询函【2018】第 83 号

  欧浦智网股份有限公司董事会 :

  我部在对你公司 2017 年度报告进行审查的过程中,关注到如下事项:

  1、2017年度你公司实现营长安区股票开户在哪业收入 69.22亿长安区股票开户在哪元,同比增长 124.15%,归属于上市公司股东的净利润净利润 2.10 亿元,同比下降了 5.44%,经营活动产生的现金流量净额为-8723.19 万元,同比增长 40.04%,请说明以下事项:

  (1)结长安区股票开户在哪合你公司业务情况、销售政策、行业周期波动、市场供

  求情况等说明 2017 年度营业收入大幅增长的原因及净利润与营业收入变动方向不一致的原因及合理性。

  (2)结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析说明经营活动产生的现金流量净额连续两年为负且与营业

  收入变动幅度不一致的原因及合理性,并说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

  2、报告期内,你公司欧浦商城业务实现营业收入 51.50 亿元,同比增长 246.57%,占总营业收入比重为 74.41%,欧浦商城业务毛利率为 1.3%,比上年同期下降 3.3个百分点,钢铁物流业务总体毛利

  率为 5.73%,比上年同期下降 7.62 个百分点,请说明以下事项:

  (1)详细说明欧浦商城的业务模式、结算模式、盈利模式,公

  司业务模式是否发生变化,请结合业务模式、人员构成、期间费用、同行业情况等说明欧浦商城业务大幅增长的原因及合理性。

  (2)结合同行业公司情况、产品销售情况及成本价格走势等因素,量化说明毛利率水平的合理性、与同行业公司是否存在重大差异、毛利率明显下降的原因及对公司盈利能力产生的影响。

  3、2015 年 10 月 20 日,你公司与新余市新启贸易有限公司及廖海辉签署了《股权转让协议》,收购广东烨辉钢铁有限公司(以下简称“烨辉钢铁”)60%股权。年报显示,截止 2017 年 12 月 31 日,你公司因收购烨辉钢铁形成商誉的账面价值为 3.98 亿元,占总资产的

  11.03%,商誉减值准备 0 元。

  (1)烨辉钢铁 2015 年实现净利润 2048.30 万元,2016 年实现

  净利润 1.03 亿元,2017 年实现净利润 7157.23 万元,请说明近三年烨辉钢铁业绩波动较大的原因及合理性。

  (2)烨辉钢铁 2017 年当年实现净利润未达到预测业绩 9000 万元,请结合 2017 年行业情况、烨辉钢铁经营情况、实现业绩承诺情况及未来的盈利预测情况详细说明商誉减值测试的过程、主要测算方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性,请年审会计师发表专业意见。

  4、你公司在年报中披露,2017 年 3 月 14 日,你公司与佛山市顺德区欧陆投资有限公司(以下简称“欧陆投资”)签署了《股权转让协议》,公司拟以 3.07 亿元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司(以下简称“欧浦九江”)100%股权。欧陆投资与公司股东新余市纳海贸易有限公司(以下简称“纳海贸易”)受同一自然人

  金泳欣女士控制,金泳欣女士系公司董事长陈礼豪先生的外甥女,欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。鉴于公司控股股东佛山市中基投资有限公司(以下简称“中基投资”)向欧陆投资提供借款,中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。因此,基于谨慎性原则,公司董事陈礼豪先生和田洁贞女士在董事会审议该议案时主动予以回避表决,公司股东中基投资、萍乡英顺企业管理有限公司(以下简称“英顺管理”)在股东大会审议该议案时主动予以回避表决。

  根据相关信息显示,纳海贸易持有欧浦智网 3.71%股份,金泳欣持有纳海贸易 60%股权,田伟炽持有纳海贸易 40%股权,金泳欣为陈礼豪姐姐陈焕枝的女儿,田伟炽为陈礼豪妻子田洁贞的弟弟,公司监事黄锐焯在纳海贸易担任总经理,纳海贸易在 2016 年 2 月由欧浦智网持股 5.56%的股东减持至 5%以下,请公司说明以下事项:

  (1)请公司自查金泳欣、欧陆投资、纳海贸易是否与欧浦智网存在关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认

  定的特殊关系,本次交易是否构成关联交易,并说明本次交易的商业实质、交易定价依据、定价是否公允、是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形,请律师发表专业意见。

  (2)请说明中基投资与欧陆投资存在的具体债权债务关系,陈

  礼豪、田洁贞、股东佛山市中基投资有限公司、萍乡英顺企业管理有限公司审议相关事项时回避表决的原因,并结合前述关系说明中基投资、英顺管理与纳海贸易是否构成《收购管理办法》第八十三条所规

  定的一致行动关系。请律师发表专业意见。

  (3)请说明本次交易的购买方欧陆投资收购欧浦九江股权的资

  金来源、未支付部分的资金来源安排,直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款,相关款项支付是否符合股权转让协议约定,如不一致,请解释原因,并披露截止本问询函发出日欧浦智网收到该款项的具体用途及使用明细。

  (4)你公司在年报中披露,2018 年 1 月 26 日,佛山市南海区

  九江镇人民政府与欧浦九江已签署《有偿收回协议书》,你公司将 2017年度确认的欧浦九江股权转让税后净收益 12335.97 万元递延至 2018

  年 1 月确认,请说明该事项是否属于 2017 年资产负债表期后调整事项,未计入 2017 年而递延确认至 2018 年的原因及依据,递延确认是否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师发表专业意见。

  5、年报显示,2017 年度你公司实现归属于上市公司股东的净利

  润 2.1 亿元,且 2017 年度不进行利润分配,请结合同行业特征、自

  身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明 2017 年不进行现金分红的具体原因及合理性,《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

  6、报告期末,你公司应收账款账面余额为 4.30 亿元,同比增长

  100.35%,应收账款坏账准备金额为 861.11 万元,计提比例为 2.00%,请说明应收账款大幅增长的原因,你公司销售信用政策是否发生变化,并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表专业意见,并详细说明针对该事项履行的审计程序。

  7、报告期末,你公司存货账面余额为 2.75 亿元,同比增长 81.33%,未计提存货跌价准备。请说明存货余额同比变动较大的原因,并结合存货构成、原材料和产品价格等,说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见,并详细说明针对该事项履行的审计程序。

  8、本报告期,你公司营业收入较上年同期增长 124.15%,而管

  理费用中职工薪酬较上年同期减少 21.79%,财务费用比上年同期增

  长 59.06%,请说明报告期营业收入上升但管理费用中职工薪酬减少、财务费用大幅增长的原因及合理性。

  9、报告期末,你公司预付账款余额为 7.02 亿元,较期初增加

  31.55%,且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为

  4.49 亿元,占预付账款年末余额合计数的比例为 64.00%。请说明上

  述预付账款的明细、性质及商业实质,预付账款增加的原因及合理性,并说明预付账款中是否存在关联方,是否存在变相对外提供财务资助情形,是否存在关联方占用公司资金的情形,如是,请详细披露具体情况。

  10、2018 年 4 月 28 日,你公司披露公司内审机构负责人辞职的公告,且报告期内你公司董事、高管变动发生较大变化,请说明内审负责人在年报披露时点离任的原因,及报告期内董事、高管变动的具体情况及原因,是否对公司生产经营和管理稳定性造成影响。

  11、你公司自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月期间,多次申请停牌,请结合实际情况全面自查多次停牌的原因及合法合规性,是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形,并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查,详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》(以下简称“《停复牌备忘录》”)等相关规定。12、2017 年 12 月 27 日,你公司以筹划非公开发行股票为由申

  请继续停牌,2018 年 1 月 11 日公司股票复牌并公告继续推进非公开发行股票事项,请详细说明该非公开发行股票事项具体进展情况及后续安排。

  13、请补充披露你公司控股股东及一致行动人中基投资、英顺管

  理截止本问询函回复时最新的股票质押情况,并说明中基投资、英顺管理质押股份是否存在平仓风险及触及警戒线、平仓线拟采取的措施,中基投资、英顺管理持有的你公司股份是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形,你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险。

  请你公司就上述事项做出书面说明,在 2018 年 5 月 18 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报广东证监局上市公司监管处。

  特此函告中小板公司管理部

  2018 年 5 月 11 日
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